关于设立股份有限公司的有关问题

1、发起人符合法定人数，依照公司法的规定，股份有限公司发起人应在5人以上，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。以发起方式设立的股份有限公司，发起人必须认购公司应发行的全部股份。以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得不少于公司股份总数的35%。设立股份有限公司发起人认缴和社会公开募集的股本总额必须经过达到1000万元；最低限额要高于上述所定限额的，由法律行政法规另行规定。

二、股份有限公司的章程应当具备的内容

1、公司名称和住所。

2、公司的经营范围。

3、公司设立方式。

4、公司股份总数，每股总额和注册资本。

5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数。

6、股东的权利和义务。

7、董事会的组成、职权、任期和议事规则。

8、公司法定代表人。

9、监事会的组成、职权任期和议事规则。

10、公司利润分配办法。

11、公司的解散事由与清算办法。

12、公司的通知和公告办法。

13、股东大会认为需要规定的其他事项。

三、股份有限公司设立一般要经过的程序

1、经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

2、制定公司章程。

3、以发起设立或者募集设立的方式设立股份有限公司。

4、申请设立登记。

5、公告。

四、以发起方式设立股份有限公司必经的程序

发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

1、发起人认购公司应发行的全部股份

2、发起人缴纳股款

3、发起人选举公司的董事会和监事会

五、以募集方式设立股份有限公司必须的程序

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分、其余部分向社会公开募集而设立的公司。

1、发起人认购不低于法定数额的股份

2、公开募集股份

3、缴纳股款

4、举行创立大会

六、以募集方式成立的股份有限公司的创立大会及其职权

在发起人向社会开发行的股份已经募足，认购股份的人都已经向代收股款的银行足额缴付所认购股款后，发起人应当在30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或公告。创立大会应有代表股份总额二分之一以上的认购人出席方可举行。创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设公司的决议。创立大会对上列事项作出决议，必须经出席会议的认购人所持表决权的半数以上通过。

七、以发起方式成立的股份有限公司在其登记注册方面的规定

以发起设定方式设立股份有限公司的发起人在交付全部出资并选举董事会后，董事会应当向公司登记机关申请设立登记，即依法向国家工商行政管理局或者地方工商行政管理局提出申请，并报送登记申请书，国务院授权的部门或者省级人民政府的批付的批付文件，公司章程，物资证明等有关文件以登记注册。

八、以募集设立方式设立股份有限公司在登记注册方面的规定

以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送有关主管部门的批准文件，创立大会的会议记录，公司章程，筹办公司的财务审计报告，验资证明，董事会，监事会成员姓名及住所。法定代表人的姓名及住所等有关文件以登记注册。

九、公司不能成立的几种情况

1、发起设立的股份公司发起人没有认足公司应发行的全部股份或者募集设立所发行的股份超过招股说明规定的截止日期尚未募足。

2、创立大会决议不设立公司

3、公司的设立不符合公司规定的条件

十、股份有限公司不能成立时公司发起人应承担的责任

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

2、公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

十一、国有企业改建为股份有限公司的特殊要求

1、国有企业改建为股份有限公司时其发起人可少于5人。

2、国有企业改建为股份有限公司应当采取募集设立方式；

3、国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股，低价出售或者无偿分给个人。

洛阳天诚会计师事务所